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关于对法国市场外资并购和收购上市公司的思考

※发布时间:2021-1-3 22:05:00   ※发布作者:habao   ※出自何处: 

  并购和收购企业或上市公司是国内企业实施“走出去”战略的一条重要途径。它不同于直接投资,不是投资设立办事处或开办一家公司企业,它的投资对象直接是企业或上市公司,是通过获得这些企业的股票来实现对它们的控制或参与经营。本文拟通过对法国相关市场情况的介绍,使国内企业在进入法国市场之前有一个初步的了解,希望对国内企业拓展法国市场能有所帮助。

  并购(fusion),严格意义上是指两家或多家企业将各自的资产与负债合并在一起,组建一个共同拥有的法人企业。如果一家相关企业在并购之后消失了,这样的并购称之为吞并式并购;如果两家相关企业在并购之后都消失了,这样的并购称之为创建新企业式并购。以上两种并购的法律后果是不同的。实际上,最常见的是吞并式并购。

  收购(acquisition),即通过购买或交换股票的方式,实现对目标企业的控制或重新组织。在收购的情况下,一家企业通过购买持有目标企业的股票,改变目标企业的产权,从而间接地实现对目标企业资产的持有。

  通过购买股票将目标企业股东拥有的证券资产转移至收购企业,是一种常见的收购形式。这种收购也可以是自然人行为。购股款项通过银行支付,支付方式可以是即期,也可以是定期。股票占有到一定程度,就形成对企业的控制。从法律角度看,控制企业一般是指对企业投票权的占有度超过50%以上;如果企业股东多而又分散,实际控制企业就不需要50%以上的占有度。对企业控制的另一种概念,是在企业管理方面。通过对代表大会简单多数和对全权代表大会三分之二多数的控制,就可以控制企业管理层、企业章程和企业大多数战略决策调整等。购股决策由企业管理层或股东代表大会做出。购股也是一种金融投资,所不同的是,购股可能需要一笔专项资金,购股人在公司之间有某种义务约束。购股核心部分是对股票价格的确定。股票持有人报价往往高于市场价格,高出多少需要准确评估。对于收购企业来说,收购报价需要有吸引力,但如果报价过高将会导致收购战略失败,因为收购往往是一笔不小的投资,投资风险较大。

  如果购股对象是上市公司,这种收购称之为公开标价收购(OPA)。公开标价收购,要遵循金融市场委员会制定的一系列规章制度,其目的是相关收购活动的透明度,并使所有股东,特别是小股东在交易中得到公平待遇。

  换股收购是企业收购的另一种方式。换股可以使自有资金不多的企业进行规模较大的收购活动,这是它的主要优点。通过换股实现对目标企业多数股份的占有,不会导致目标企业的消失,也不会出现两家企业财产的合并。换股收购一方为企业,另一方为目标企业。换股收购的操作流程比较简单,企业增资发新股,并用其新股与目标企业换股。换股成功后,目标企业就成为企业的子公司,目标企业的股东也随之成为公司的股东。在技术层面上,换股收购的关键是确定换股平价,即用多少股票交换目标企业一个单位的股票。换股收购的不利之处主要是,随着目标企业成为分公司之后,公司资本布局发生变化,公司控制的也会分散。其次,如果股市行情不利,换股之后可能出现稀释效应,股票价值下跌,公司将为此付出代价。

  如果换股对象是上市公司,这种收购称之为公开换股收购(OPE)。大部分情况下,换股收购只涉及公司和目标公司股票的交换;但也有这样的情况,即公司用其可兑换的有价证券与目标公司交换股票。对于换股收购上市公司,两个价格,即谈判之前股市相关股票价格和双方企业报价,是计算换股溢价(Prime dacquisition)的基础。

  合并式并购,指两家企业合并,组成一个法人企业。企业合并后,其资产负债表也合二为一。从法律角度上讲,合并没有数量,可以是两家企业,也可以是多家企业。企业并购后,其会计、税收等内容将随之变化。并购,一般要经过谈判、方案、决定和信息公布4各阶段。谈判,事关企业并购的形式、股票交换平价、未来公司管理机构分配等,由相关企业的经理负责。方案,根据法国有关法规,方案内容主要包括:所有参与并购企业的公司形式、名称和地址,并购的动机、目的和条件,对并购企业资产与负债的评估,股票交付方式及获利权起始日,相关企业账户关闭日,税费交换和差额补足,并购费率及金额,其他证券持有人和合伙人的权益等;并购方案需经相关企业董事会签字同意。决定,并购的决定须经相关企业特别代表大会表决通过,股份有限公司的并购需要三分之二的票数,有限责任公司需要四分之三的票数。此外,并购的决定需要其他股东特别代表大会的认可,也需要提交债券持有人代表大会。信息公布,有专门公报供并购企业相关信息,还有商业法庭申报手续和民事商业公报公布消息。此外,涉及公司注销和税务方面的业务也需要办理。

  并购与收购并不是什么新现象,它在资本主义早期发展阶段就曾出现过。如今法国一些大企业,是在过去上百年期间经过无数次并购后发展起来的。比如法国圣-戈班公司,是17世纪成立的企业,法国米其林公司和雷诺汽车公司都有100年的历史。上个世纪90年代,法国市场并购达到,尤其是1999年,其规模之大,速度之高,在法国近百年来企业并购史上,是少有的。这一年,法国企业并购交易额达2851亿欧元,比上年增长124.4%,为1990年的6倍。其中,法国企业间的并购1365亿欧元,法国企业并购外国企业1171亿欧元,外国企业并购法国企业316亿欧元。

  可以说,市场竞争是企业并购的主要动力,而并购只是企业为在市场竞争中寻求发展的一种手段,并不意味着企业并购都能成功。企业并购的策略和方式,因企业具体情况的不同而有所差别:有的是为了扩大生产规模,争取规模经济效益;有的是为了收缩经营范围,加强有市场前景的产品生产;有的是为了调整生产企业布局,争取地缘优势;有的是为了通过兼并一个企业,来控制一片市场。

  企业并购的方式与速度,深受的影响。一般来讲,战争年代,由企业自发进行的并购大量减少。而战后经济大发展时期,企业并购会有所活跃。经济低速发展时期,企业并购则以注重效益和均衡发展为主要原则。

  世纪之交前的90年代,是法国企业并购繁忙的年代。据不完全统计,这期间,规模较大的企业并购达20起之多,主要有:

  l 1990年,法国三家航空公司(Air France、UTA和Air Inter)合并,新组建法国航空公司成为欧洲继英国航空公司之后第二大航空公司,拥有职工5.5万人,近200架飞机,客运量约3200万人次。同年,法国两家水务公共工程公司(Lyonnaise des eaux公司与Dumez公司)合并,新组建的企业成为法国建筑、公共工程领域一家大集团。

  l 1991年,法国三家农食品企业(Ferruzzi公司、Eridania公司和Beghin-Say公司)合并,组建成法国继BSN集团之后的第二大农食品加工集团。

  l 1992年,法国空间、防卫、通讯、印刷和出版行业的两家企业(Matra公司与Hachette公司)合并。新组建的公司拥有4.5万职工,为法国第十七大工业企业。

  l 1994年,法国商业企业并购,Pinault-Printemps-La Redoute集团收购了Fnac公司。

  l 1996年,法国Axa保险公司并购UAP保险公司,新组建的公司成为世界仅次于日本Nippon Life公司第二大保险公司。同年,Auchant超市集团宣布收购法国Docks超市。

  l 1997年,法国两大企业。一是,雷诺汽车集团决定关闭在比利时的Vilvorde汽车制造厂,以便将分散的工厂集中起来,提高生产效率,减少生产费用。二是,法国电信公司部分私有化,出售了20.9%的资本,有380万法国人购买了股票,成为电信公司的新股东。

  l 1998年,法国金融领域加快重组。Groupama银行(原农业互助银行)收购了国家保险集团(GAN),互助信贷银行收购了工商信贷银行(CIC),农业信贷银行收购了以经营消费信贷为主要业务的Sofinco银行,大众银行集团(Groupe des Banques populaires)开始收购Natexis银行;同年,法国宇航公司和马特拉公司合并。法国宇航公司原先是一家由国家完全控制的企业,专门从事空客飞机、直升机、导弹和卫星的生产。这次国家将部分股权转让,国家在法国宇航公司中的股份将降至50%以下,而马特拉公司将在新组建的公司中占股30%。

  l 1999年,法国企业并购不论在数量和规模上都创造了记录。首先是巴黎国民银行并购了巴黎巴银行,并购后的银行集团资产总额居世界第三位。同年7月,法国石油企业TotalFina公司并购了Elf公司,组建成世界第四大石油公司集团。8月,法国Pechiney公司、Alcan公司和Algroup公司宣布合并,组建成世界仅次于美国两大制铝企业合并之后的第二大铝业集团。8月,法国两大超市集团CARREFOUR和PROMODES宣布合并,组建的超市集团排名世界第二。10月,法国宇航与宇航宣布合并计划,共同组建欧洲航空航天公司,它将是世界第三大航空航天公司。12月,法国Rhone-Poulenc公司与Hoechst公司合并,组建世界第一大农业化学集团和第二大医药集团-Aventis公司;但之后不久,英国和美国的医药公司相继合并,又组建了规模更大的医药集团。

  首先,是为了提升企业规模竞争实力。法国企业的规模不及美国等国家的大企业。世界大企业排行前30位,全部被美国、日本、、英国、荷兰和意大利所占据,法国最大的企业-雷诺汽车公司,1998年仅占第38位。因此,只有通过不断扩大企业规模,才能增强竞争实力。

  其次,通过并购加快企业内部结构调整,以适应现代科技快速发展的需要。现代高科技发展速度大大加快,停顿没有出,落后将被淘汰。企业并购不仅可以扩大企业的规模,也可借助并购过时的企业运作结构。

  第四,通过并购吸引企业优秀人才。现代企业的竞争,最终是人的竞争。谁拥有了人才,谁就拥有了更多的市场机会。企业并购的过程伴随着企业内部结构的优化组合,有利于吸引优梦到找不到回家的路秀人才。

  第一,企业并购是市场经济竞争的一种正常现象,只要市场存在一天,并购就有可能发生。事明,法国企业并购的形式是多种多样的,有的是强强联合、自愿联合,也有的是强制性联合。法国国民银行并购巴黎巴银行,是一个强制性联合的典型例子。

  第二,企业并购从国内并购发展到国外并购,使企业规模不断扩大,最后必然导致大跨国公司的诞生。这也是市场经济中企业发展的一种规律。目前全世界共有3.5万家跨国公司,其海外子公司多达17万个,其产值已占世界总产值的1/3,其贸易已占世界贸易的2/3,在直接投资和技术转让及民用技术研究与开发方面所占比重,分别为70%和80%。

  第三,法国企业跨国并购以其他欧洲国家企业居多,说明法国企业的首要目标是欧洲市场,法国企业需要与其他欧洲国家的企业联合,以便在激烈的国际竞争同欧洲人的市场利益。很明显,法国人在企业并购上采取的基本策略,先是在国内进行,然后再向国外逐步推开。这种策略主要在于根据企业的实力有步骤地开拓国际市场,因此基础较扎实,容易获得成功。

  第四,跨国企业并购,包括组建跨国公司,归根到底在于人的市场决策。其决策是否能够成功,取决于许多因素,特别是有无一系列相关的配套措施。并购不是目的,规模也不能成为目的,组建跨国公司只是一种手段和形式,关键在于后续行动能否跟得上,要看能否生根、开化、结果。此外,企业并购的因素也很重要。法国Vivendi Universal和Frence Télécom两大企业集团,因在股市红火年代决策失误,用过高的价格收购了一些企业,而付出了巨大的代价。2002年,两家集团公司的净债务均超过了100亿欧元,总裁也辞职。

  第五,重视企业并购可能出现的问题。主要有:反垄断,市场公平竞争;并购裁员可能导致的社会问题;并购亏损企业背包袱的问题;并购技术企业可能引发的问题等。

  2000年9月22日,巴黎、、布鲁塞尔三家交易所合并为欧洲联合交易所。根据分工,巴黎交易所负责欧洲股市交易,交易所负责清算交换,比利时交易所负责衍生品交易。虽然三个城市均可办理公司上市申请,但数据显示巴黎证券市场为欧洲联合交易所上市交易首选之地。在巴黎证券市场,约25%的蓝筹股票为非本土企业所有,33%的投资者来自于法国以外,30%的资本总额由法国以外的投资者所拥有。巴黎证券市场分为一级市场、二级市场和新市场。

  一级市场。只有大企业(股值至少7~8亿欧元)的股票可以在一级市场上市,进入此市即意味着企业股权起码有25%的份额应脱离原始股东控制而流通。过去,一级市场按操作方式分成月结市场与即期市场;自2000年9月25日月结市场已被展期结算服务制度(SRD)取代。进入一级市场的企业可以在此市场上发行债券和存款单等。

  二级市场。建立于1983年,目的是向中等规模的企业(股值至少1200~1500万欧元)提供筹资的场所。按,进入二级市场的企业应至少提供10%的股权作交易,发行股票的价值至少为450万欧元。在初上市的3年内,企业实际上仍处在受考察期中,必须定期向证券交易委员会呈交公司经营情况报告。期限结束后,委员会才决定有关企业进入市场的正式资格,或者批准满足条件的企业转入一级市场。

  新市场。1996年2月14日创建,上市企业主要是那些具有快速发展潜力的高新技术企业。进入新市场的主要条件:1、至少拥有150万欧元的自有资金;2、面向融资不少于500万欧元;3、向发售的股份至少为10万股;4、将所融资金的50%用于公司增资;5、持有的资本不得低于资本总额的20%;6、企业领导入作为股东,承诺在上市后一年内保留他们所持有的其余80%的股份。进入新市场需要通过经纪人协助,并提供未来三年商业经营发展规划等。整个上市过程需要120天的时间。

  在二级市场建立以前,非正式市场起了容纳中小企业股票上市的作用。二级市场运作后,它成为因经营不佳而价值大跌并因此退出一、二级市场的股票的去处。此外,非正式市场存在的意义还在于,它没有严格的管理,证券持有者可以在该市场上不受约束地议价成交。第一次进入非正式市场,一般要请一家上市公司代为提出。相关资料(法文或英文)由经纪人提交给巴黎交易所,内容主要有:近两年公司经营业绩、公司章程、交易意向书(中介)、交易方式等。

  法国对并购与收购上市公司的管理监督机构有金融市场委员会(CMF)和证券交易委员会(COB)。金融市场委员会成立于1996年,是在原证券交易所委员会基础上成立的;该委员会由16名组成,是法国交易所规则立法机构。此外,它还有监督职能,监督范围几乎涵盖证券交易的各个方面,包括给经纪人签发证券交易业务卡。

  证券交易委员会于1967年9月成立,其职能类似于美国的证券交易委员会。委员会由部长会议委任,任期6年,具有的地位。其他8名的任期为4年,其中6人分别由最高行院、最高法院、审计院、法兰西银行等部门委派,余下的两个人选由前6名与推选产生。委员会的主要任务是监督证券交易依法进行,并对作弊现象进行检查、审理和处罚,审核有关的证券信息发布的真实与可靠性,批准或取消证券的上市及各类基金的经营。

  2001年2月,法国经财部宣布将金融市场委员会和证券交易委员会合并,加上金融管理纪律委员会三家机构组成金融市场管理局(AMF)。2003年8月1日,法国颁布第2003-706号,确定新组建的机构为法国金融安全管理的最高执行机构。

  

关键词:外资并购法