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目 录 外资并购一般性公司的操作程序 2 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送的文件清单 3 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的》（1999年11月1日实施） 4 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业境内投资的暂行》（2000年9月1日实施） 4 对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（2001年10月8日实施） 5 《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（2003年1月1日实施） 5 对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布的《外国投资者并购境内企业暂行》（2003年4月12日实施） 5 外资并购的税收问题 9 外资并购一般性公司的操作程序 签署意向书或框架协议 调查、谈判 对并购资产进行审计、评估 涉及国有资产的，评估结果报主管部门备案或核准 签署协议 目标公司产权持有人作出同意出售的决议 涉及国有资产的，按隶属关系报上级主管部门审批 涉及国有资产的，报财政部或上级主管部门的同级国有资产管理部门审批 涉及国有股权的，报上级经济贸易主管部门审批 报外经贸部或省级外经贸主管部门审批 有可能形成垄断的，由外经贸部、国家工商总局组织听证会 向转让方所在地外汇管理部门办理收汇的外资外汇登记手续税务、海关、土地管理和外汇管理等登记手续 外国投资者股权并购投资者应向审批机关报送文件外国投资者股权并购投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： （1）?被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； （2）?被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； （3）?并购后所设外商投资企业的合同、章程； （4）?外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （5）?被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告； （6）?投资者的身份证件或开业证明、资信证件； （7）?被并购境内公司所投资企业的情况说明； （8）?被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； （9）?被并购境内公司职工安置计划； （10）?本第七条、第十九条要求报送的文件。 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。 外经贸部、国家工商总局联合发布的《关于外商投资企业合并与分立的》（1999年11月1日实施） 对中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司之间合并或分立 第十七条与中国内资企业合并拟合并的中国内资企业是依照《中华人民国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司 第二十四条合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。关于外商投资企业境内投资的暂行以本企业的名义，在境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为 第五条外商投资企业应符合下列条件，方可投资：1、注册资本已缴清；2、开始盈利；依法经营，无违法经营记录。 第外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行》和《外商投资产业指导目录》的。外商投资企业不得在外商投资的领域投资。 第十五条，外商投资企业收购被投资公司股权，被投资公司经营范围涉及类领域的，应报省级审批机关批准。 第十六条：外商投资企业向部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投资企业待遇。 就外商投资股份有限公司境内发行A股、B股的条件等问题进行了，并外商投资企业受让境内上市公司非流通股，应按《外商投资企业境内投资的暂行》的程序和要求办理有关手续。允许外商投资企业受让境内上市公司非流通股，等于为外商投资企业收购境内上市公司了一扇大 但外商投资性公司暂不可以受让上市公司非流通股关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 第五外国投资者收购境内各种性质、类型企业的股权，该境内企业应当按照国家有关法律、法规的，依现行的外商投资企业审批程序，经审批机关批准后变更设立为外商投资企业，并应符合外商投资产业政策。 外国投资者收购境内企业股权应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际已缴付出资额所占比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件。外国投资者收购境内企业股权，股权转让双方应在签的股权转让协议中外国投资者支付股权购买金的期限。协议中未有关期限的，审批机关不予批准。 审批机关在批准外国投资者收购境内企业股权时，应将有关股权转让的批复同时抄送境内企业所在地及股权出让方所在地外汇管理部门，由股权出让方所在地外汇管理部门监督收汇。对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局对外资并购在原则、程序、审批等方面作出了，同时也使外资并购更具操作性。 第二条本所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 第四条 ?外国投资者并购境内企业，应符合、行规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。 依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 第六条 ?本中的审批机关为中华人民国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。 并购后所设外商投资企业，根据法律、行规和部门规章的，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。 新的《暂行》明确25%（第五条第条以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本第条第条第条第五条 ?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行规另有外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。 第七条 ?外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上上发布公告。债权人自接到该通知书或自公布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的。 第八条 ?并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关进行评估，确定交易价格。 以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 第九条 ?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中出资期限。一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。 作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行规的。外国投资者以其拥有处置权的股票或其拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。 第十条 ?外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。 第十一条 ?外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： （1）?注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十； （2）?注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3）?注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4）?注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 第十七条 ?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本第二十条另有外，审批机关应自收到报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。 外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。 第十八条 ?外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责： （1）?变更登记申请书； 2）?被并购境内公司根据《中华人民国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议； （3）?外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （4）?修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； （5）?外商投资企业批准证书； （6）?外国投资者的身份证件或开业证明、资信证件； （7）?修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （8）?国家工商行政管理总局的其他有关文件和证件。 转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。 投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 第条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或竞争，不得社会经济秩序和损害社会公共利益。 经贸部和国家工商总局作出报告。包括： 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币； 一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个； 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十； 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。 外资并购的税收问题 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》及其配套，生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，自获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠；同时，对于从事基础性建设的外商投资企业，另有更为优惠的税收待遇。对于外资通过股权并购而使境内企业变更为外商投资企业的，《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》可以享受税法及其有关所制定的各项企业所得税优惠政策。根据《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》的，外资并购非上市企业，在符定条件的前提下（如外资比例在25%以上，从事生产经营等）则可享受外商投资企业的税收优惠。 4年8月4日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 卫龙祥 廖梅 曾洪瑜 根据《中华人民国公司法》及外商独资企业的有关，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 根据惠州市浩瑜实业有限公司（简称“公司”）截止2004年6月30日的财务报告及惠州市正大会计师事务所2004年7月26日出具的惠正会评咨字（2004）第010号资产评估报告书，以公司净资产人民币壹佰叁拾柒万肆仟捌佰柒拾壹元捌角玖分（RMB1,374,871.89）%的股份、廖梅持有20％的股份、曾洪瑜持有的20%股份共100%的股份一并转让给建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED)，总价人民币壹佰叁拾柒万元整（RMB1,370,000.00） 签署页 [本页无正文] 本页为以下公司现有股东于 2004年8月4日在中国惠州市签订的关于惠州市浩瑜实业有限公司的《股东会决议—股权转让》的签署页。 股东签署： 卫龙祥 廖梅 曾洪瑜 二零零四年八月四日 建邦有限公司 惠州市浩瑜实业有限公司及全体股东 ---------------------------------------------------------------------------------- 关于 惠州市浩瑜实业有限公司 股权转让合同 ---------------------------------------------------------------------------------- 二零零肆年捌月 惠州市浩瑜实业有限公司 股权转让合同 转让方：惠州市浩瑜实业有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED) （乙方） 本合同由甲、乙双方就股权转让事宜，于2004年8月4日在惠州市浩瑜实业有限公司订立。 甲方根据股东会决议同意将惠州市浩瑜实业有限公司股东卫龙祥持有60%的股份、廖梅持有20％的股份、曾洪瑜持有20%的股份，共100%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 一、股权转让价格与付款方式 甲方三位股东同意将各自所持所有惠州浩瑜实业有限公司股份：卫龙祥持有60%的股份、廖梅持有20％的股份、曾洪瑜持有20%股份共100%的股份，以评估价格人民币壹佰叁拾柒万元整（RMB1,370,000.00）本合同于2004年月日方的(或授权代表)在中国。 签署页 [本页无正文] 本页为以下本合同各方于 2004年8月4日在中国惠州市签订的关于惠州市浩瑜实业有限公司的《股权转让合同》的签署页。 各方签署及盖章： 甲方：惠州市浩瑜实业有限公司（公章） 法人代表：___________ (签字) 乙方：建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED) （公章） 法人代表：________________(签字) 惠州市浩瑜实业有限公司 公司员工安置计划 根据《外国投资者并购境内企业暂行》、《中华人民国外资企业法》和《惠州市浩瑜实业有限公司股权转让合同》的有关，经与建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED)协商后，同意原惠州市浩瑜实业有限公司的全体员工全部转入外商独资企业—惠州建邦电子有限公司。 外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 惠州市浩瑜实业有限公司 2004年8月5日 惠州市浩瑜实业有限公司 公 司 简 况 二零零肆年捌月 惠州市浩瑜实业有限公司 公 司 简 况 公司成立 惠州市浩瑜实业有限公司（简称“公司”）成立于二00二年九月，是一家从事塑胶开模、配件注塑生产及电子装配加工型企业。 公司发展 公司虽新创立于2002年，但在不到3年时间里，通过不断地调整，迅速成为一个具有员工700多人，占地面积一万多个平方的现代化新型企业，加上公司管理层具有正确的经营及卓越的远见，一举奠定了同行业中的旗舰企业地位。 公司优势 公司现拥有14台进口精密注塑机（Demag）、二条先进的封闭自动装配加工生产线及相应的配套设备、无尘生产车间， 年生产能力达到100万平方米以上。在品质上，更是严格遵守ISO国际质量体系并地执行，并一次性通过了权威的DNVISO9001(2000)质量认证。公司配备了包括分析测厚仪、盐雾试验箱、投影仪等一批先进检测仪器，以满足客户对生产工艺的高要求。 市场背景 雄厚的技术力量、优良的产品质量、先进的检测手段、具专业分析水准的检测实验中心以及完善的品质管理体系、专业的态度，所有的这一切都是为更好地服务于客户并最终赢得其信任打下了最基础。因此得到了国内外一些知名企业的青睐与支持，成为其重要之战略供应商，包括SONY，SAMSUNG，TCL等。 现在公司的产品已应用到了航天，汽车，电子工业，家居等多个领域，手机装饰件，汽车装饰件，电子配件等产品仍将继续成公司今后的重点开发产品，除外公司还将致力于开拓其他高精技术产品的市场。 人力资源 目前公司拥有员工超过700人，其中专业技术人员多达30余人，管理人员45人，均具有一定的学历及资历，为企业奠定了发展的基础。 公司从长远规划出发，除通过企业内部培训提升现有人员素质外，还对外广招人才以配合企业下一步发展的步伐。 公司计划 目前的市场发展和行业前景看，高品质、高品位的塑料配件产品越来越得到广泛应用。公司将从市场需求出发，努力增加产品的多样性并提高产品的档次，集精密模具制造、精密装配成型、精益电子组装为一体，抓住数码行业、移动通讯行业和汽车行业成长中的市场机会，不断成长，发展壮大，成为行业内的龙头企业。 惠州市浩瑜实业有限公司 2004年8月6日 关于成立外商独营企业-惠州建邦电子有限公司的申请报告 惠州市对外贸易经济合作局： 惠州市浩瑜实业有限公司代表人卫龙祥（下称甲方）与英属维尔群岛地区建邦有限公司(KEEN POINT LIMITED)（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，采用先进的科学管理，结合自身技术、贸易关系，开发、生产、销售等各自优势，，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。 外商独资企业中文名称变更为“惠州建邦电子有限公司”,英文名为 “Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited ”。 外商独资企业的地址：惠州市惠城区惠环镇中星管理区三坳岭村。 特此申报，请予审批。 惠州市浩瑜实业有限公司 2004年8月6日 建邦有限公司 关于 外商独资经营惠州建邦电子有限公司 可行性报告 二零零四年八月 目录 总论 技术背景 市场前景分析 投资策略 外商独资企业方案 项目规划 各项经济指标 综合分析结论 外商独资经营“惠州建邦电子有限公司” 可行性报告 总论 项目名称：惠州市浩瑜实业有限公司 （下称“浩瑜”） 项目主办单位 投资方名称：(中文) 建邦有限公司 (英文) KEEN POINT LTD 地址： 英属维尔京群岛托托拉岛公城离岸公司大厦,邮政信箱957号(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory，British Virgin Islands) 代表人：石龙宝先生 投资方的基本情况与外商独资优势 建邦有限公司是一家设立在英属维尔京群岛并于运作的国际贸易投资型公司，具有强大的经济实力及国际贸易能力，拥有庞大的海外营销网络。 技术背景 经过2年多的发展，浩瑜已经拥有行业先进技术，目前公司致力于培养电镀专业技术人才，定期组织培训、研讨会，不断提高自身生产加工技术，在本地区同行中处于领先地位。 市场前景分析 1. 电镀行业背景分析 中国电镀行业现况： 行业基本情况 电镀工业是我国重要的加工行业，据我国电镀工业新闻中心最新发布及粗略估计，全国现有15000家电镀生产厂，行业职工总数超过50万人，现有5000多条生产线亿平方米电镀面积生产能力。电镀行业年产值约为100亿元人民币。近十年来，乡镇企业发展迅速。 企业规模和技术水平 电镀行业企业规模普遍较小，年电镀能力超过100,000 平方米的企业不足500家。少数合资企业或正规专业化企业拥有国际先进水平的设备和设施，但是大多数中小企业仍在使用许多过时的技术和设备，大量的生产线为半机械化和半自动化控制，一些甚至为手工操作。 b.中国电镀工业发展趋势 装饰性和高抗蚀性工艺技术将不断发展。我国随着汽车、电子、家用电器、航空、航天工业、 建筑工业及相应的装饰工业的发展和人们对美化生活需求的提高, 对电镀产品的装饰性和抗蚀性的需求将有明显的增加。 某些传统装饰性电镀可能被喷涂、物理气相沉积等取代，功能性电镀产品需求则有上升的趋势。 某些污染严重的电镀工艺，可能被清洁的电镀工业所取代，如无氰电镀、 三价铬镀铬、代镉、代铬镀层将有上升的趋势。 某些性能好、无污染的表面工程的高新技术将会进入我国市场。 四、市场背景分析 随着我国制造业的迅速发展，作为制造业重要支持的电镀行业面临着空前的发展机遇，各行业对电镀新技术、花色品种、产品档次提出了多方面多层次的要求，电镀行业在支持其他工业发展过程中起着举足轻重的作用。 惠州及所在的珠江三角洲地区电器工业发达，有TCL集团、侨兴集团等大型企业。我司在惠州地区的市场占有率居首位，已经拥有TCL、SONY、SAMSUNG、CANON等知名客户群。随着手机、DVD、MP3等数码产品的普及，必将给公司带来更大的发展机遇。公司已经一次性通过ISO9001（2000）国际质量认证，产品质量已经明显提高，并有强有力的保障。随着公司规模的扩大，公司将大力拓展市场，从珠江三角洲全国，世界。 五、投资策略 随着市场的发展以及公司规模的扩大，公司需要逐步增加生产能力。行业内一些小型公司因生产设备及工艺落后，不为市场所认可，已面临淘汰。因此公司必须通过国际资本市场融资，添置先进的自动生产线，进一步说提高生产水平、生产质量来满足市场需求，提高公司知名度。同时通过国际合作，为公司开拓国际市场和引进国外高技术人才牵线搭桥，利于公司快速发展。 六、外方独资企业方案 企业中文名称：惠州建邦电子有限公司 企业英文名称：Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited 地址：惠州市惠城区惠环镇中星管理区三坳岭村 经营范围：精密模具,精密成型,电子组装。 总投资：港币1200万元 注册资本：港币1000万元 经营年限：二十年 七、项目规划 1．生产工艺流程及设备 生产工艺及流程 塑胶电镀工艺流程（Process of Plastic Plating） 主要生产设备清单 序号 名 称 规 格 单位 数量 产 地 或 单 位 1 电镀生产线 盐雾机 小型 台 2 4 厚度机 电动式 台 2 日本 5 高低温机 台 3 6 加工中心 台 3 日本 2．项目规划内容 项目位于惠州市惠环镇仲凯工业区，现有员工700多人，主要租用办公楼及厂房，占地面积10000平方米。根据目前项目规划及未来企业规模，拟增加人手至2000人及扩大厂房面积。 项目所在工业区地处深惠高速等多条公交汇处，交通便利，优美。工业区大多数为电子制造业企业并有TCL等大型企业，这些企业的发展及壮大可以为项目的发展营造良好的经营。 3．影响及分析： 项目主要业务是电镀加工，因电镀加工工艺必须有酸洗工序，所以会产生废水污染。如果废水直接排放，那势必造成污染，对社会造成危害。但如果经过除污处理，消除污染因素后排放，不会造成污染与。目前已经引进了整套铂动废水处理系统设备，严格按照国家环保部门要求进行污水净化工作，经惠州市检测站对PH值、悬浮物、化学需氧量、氢化物、镉、铅、镍、铜、锌、六价鉻等项目多次检测，经处理后的水源完全符合DB44/26-2001《水污染物排放限值》广东省地方标准一级标准的要求，达标排放。具体污水净化过程见下图： 电镀废水处理工艺流程 NaOH Na2SO3 H2SO4 NaOH 碱铝 PAM 下层泥 委外处理 4．原材料供应： 主要原材料供应渠道顺畅，货源充足，一般在国内专业市场便可以采购到所需材料。但随着业务规模的拓展，如果有客户需求更高质量的加工服务，也可以向国际市场进口特殊材料。 5．企业组织与人员配置： 现有人员700多人，预计随着投资规模扩大，生产线的增加，将按比列增加各类人员。 6．技术开发和销售： 将进一步研究优化生产工序和工艺，提高加工质量及合格率。在现有客户的基础上，大力开拓市场，努力实现发展目标。 根据国内外市场的需要，以销定产。 重要客户及销售额详细如下： 金额单位：人民币万元 客户名称 合计 第一年 第二年 第三年 HI-P INTERNATIONAL 15700 2800 5400 7500 TCL移动通信有限公司 13800 2300 4500 7000 Sony EMCS Corporation 5000 1200 1600 2200 惠州三星电子有限公司 3520 800 1120 1600 TCL国际电工 2750 750 1000 1200 利润及分配测算表 单位：人民币万元 项 目 合计 第一年 第二年 第三年 销售收入总额 32,159 8,060 10,478 13,621 减：销售成本 13,820 3,438 4,418 5,964 销售毛利润 18,339 4,622 6,060 7,657 减：销售费用 2,550 700 850 1,000 管理费用 4,480 1,200 1,500 1,780 利润总额 11,309 2,722 3,710 4,877 减：所得税 (33%) 804 804 税后利润 10,505 2,722 3,710 4,073 预留利润 2,625 680 927 1,018 可分配利润 7,880 2,042 2,783 3,055 八、各项经济指标 1．投资构成 项 目 港币（万元） 模具制造设备（注1） 200 精密注塑机 （注1） 350 现金 650 合计 1,200 注1：进口设备清单如下： 机器内容 设备产地 数量 （台） 单价 （港币万元） 总价 （港币万元） 项目类型 50吨精密注塑机 10 20 200 精密注塑机 110 吨精密注塑机 5 30 300 精密注塑机 加工中心 日本 2 70 140 模具制造设备 电火花机 日本 2 30 60 模具制造设备 2．成本测算 金额单位：人民币万元 项 目 合计 第一年 第二年 第三年 直接材料 4,566 1,266 1,500 1,800 制造费用 9,253 2,171 2,918 4,164 总成本 13,820 3,438 4,418 5,964 九、综合分析结论 综上所述，该项目根据业务不断扩大，急需扩大再生产的情况下，通过双方强强结合，境内外优势互补，是起点高、观念新、技能强的组合，投资风险合理，经济效益良好；且该项目通过专业的污水处理工艺，可达到国家环保要求，发展前景良好。企业达到规模后，纯利润可达30%以上，1年内可收回前期投资，给股东、给社会将有丰厚的回报。望有关部门审核批准。 惠州建邦电子有限公司 章 程 二零零四年八月 惠州建邦电子有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者中文名称：建邦有限公司，英文名称：KEEN POINT LIMITED，在英属维尔京群岛登记注册，地址：英属维尔京群岛托托拉岛公城离岸公司大厦，邮政信箱957号(P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Territory，British Virgin Islands), 电线， 代表人姓名：石宝龙，职务：董事总经理，国藉：中国。 第 本公司名称：惠州建邦电子有限公司（以下简称公司），英文名称：Huizhou Keen Point Electronic Co., Limited， 第四条 本公司为有限责任公司，是建邦有限公司独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民国的法律、法规和规章，并受的管辖和。 第二章 旨和经营范围 第六条 公司旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。 第七条 公司经营范围：投资实业,精密模具,精密成型,电镀加工,电子组装。 第八条 公司年生产规模为三年内年产量模具制造200套，精密成型2000万件，电镀加工800万平方米， 年销售额2亿元，员工人数2000—3000人，厂房面积3万平方米。 第九条 公司产品70％出口外销；30％内销。 第十条 公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额为港币1200万，1000万元。 公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的办理。其中现金：港币650万；设备：港币350万（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。 公司的注册资本分期投入：第一期200万港币，公司注册登记后三个月内投入；第二期300万港币，于公司注册登记后12个月内投入；其余500万港币在两年内完成投入。 第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章 董 事 会 第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。 第十六条 董事会由5名组成，其中董事长１人、董事4人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事和董事长每届任期四年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。 第十七条 董事长是公司的代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜： ⑴ 制定和修改组织机构表和人事计划； ⑵ 任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的、义务和薪酬； ⑶ 制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； ⑷ 修订公司章程； 审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）； ⑹ 提取储备基金、职工励及福利基金； ⑺ 决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； ⑻ 通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； ⑼ 决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散； ⑽ 负责公司中止或期满的清算工作； ⑾ 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 下列事项须经董事会一致通过： 公司章程的修改； 公司的中止、解散； ⑶ 公司注册资本的增加、转让； ⑷ 公司与其他经济组织的合并；公司的分立或变更组织形式。 第二十条 除第十九条以外的其他事项，须经董事会超过半数董事通过。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 董事会会议一般应在公司地址所在地举行。 第二十二条 召开董事会会议应提前5个工作日送达开会通知，并说明会议议程和地点。 第二十 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第五章 经营管理机构 第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 第二十五条 公司设总经理１人，副总经理2人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ⑴ 负责执行董事会的各项决议； ⑵ 组织和领导公司的日常生产建设和经营管理； 在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员； 行使董事会授予的其他职权。 第二十七条 总经理、副总经理每届任2年，经董事会聘请，可以连任。 第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。 第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 、 第六章 财务会计 第三十六条 公司依照、财政部门的有关及惠州经济特区会计制度，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报惠州市财政、税务部门备案。 第三十七条 公司必须在企业所在地设置会计帐岫和进出口货物，实行核算，按报送会计报表。并依照《中华人民国统计法》及惠州市利用外资统计制度的，提供统计资料，报送统计报表。 第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期的，须经税务机关批准。 第三十九条 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写。 第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，公司决议通过，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发展之日中华人民国外汇管理局公布的汇率计算。 第四十 公司应在中国银行或国家外汇管理机关同意的其他银行开立人民币及外币帐户。 第四十四条 公司财务会计帐上应记载如下内容： 公司所有资金的收入、支出数量； 公司所有物资的出售及购情况； 公司的注册资本及负债情况； 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。 第四十五条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。 第四十六条 公司按照税法缴纳所行税后的利润，应提取储备基金和职工励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工励及福利基金只能用于职工的励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10%；当累计数额达到注册资本的50%时，可以不再提取。 第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东投资比例分配，每年分配一次。 第四十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第四十九条 公司获得的利润、其他的收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关汇出。 第五十条 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的全部收益，依法纳税后，减除中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关全部汇出。 第七章 税务、外汇管理及保险 第五十一条 公司依照中国有关法律和条例缴纳各种税款，并可按有关申请享受减、免税的优惠待遇。 第五十二条 公司职工按照《中华人民国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第五十 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民国外汇管理条例》和有关办理。 第五十四条 公司应自行解决外汇收支平衡。 第五十五条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第八章 职工及工会 第五十六条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。 第五十七条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和惠州市有关，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。劳动合同订立后，报惠州市劳动局备案，并按有关办理用工手续。 第五十八条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予、记过、降薪的处分，情节严重的可予以。对、处分的职工，须报惠州市劳动管理部门备案。 第五十九条 随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。 第六十条 公司职工有权依照《中华人民国工会法》的，建立基层工会组织，开展工会活动。 第六十一条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照、法规的职工的权益，协助公司安排和合理使用福利及励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 公司研究决定有关职工惩、工资制度、生活福利、劳动和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。 第六十二条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第六十 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的使用。 第九章 期限 终止和清算 第六十四条 公司经营期限为二十年，自营业执照签发之日起计算。 第六十五条 公司需要延长经营期限的，应在距期满１８０天前由投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。 第六十六条 公司有下列情形之一的，应予终止： ㈠ 经营期限届满； ㈡ 经营不善，严重亏损，投资者决定解散； ㈢ 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； ㈣ 破产； ㈤ 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消； ㈥ 公司章程的其他解散事由已经出现。 第六十七条 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。 第六十八条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处理公司的财产。 第六十九条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、财政、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第十章 规章制度 第七十条 公司制订的规章制度有： ⑴ 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程； ⑵ 职工守则； ⑶ 劳动工资制度； ⑷ 职工考勤、升级与惩制度； ⑸ 职工福利、保险制度； ⑹ 财务管理制度； ⑺ 公司解散时的清算程序； ⑻ 其他必要的规章制度。 第十一章 附 则 第七十一条 公司接受主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。 第七十二条 本章程的修改，必须经公司决议通过，并报原审批机构批准。 第七十 本章程用中文书写。 第七十四条 本章程如与中华人民国的法律和法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。 第七十五条 本章程经惠州市人民审批机构批准后生效。 第七十六条 本章程于二零零四年八月六日由投资者代表在中国广东省惠州市签署。 签署页 [本页无正文] 本页为以下投资者于 2004年8月6日在中国广东省惠州市签署的《惠州建邦电子有限公司章程》的签署盖章页。 投资者（盖章）: 代表人(签字)： 有限公司 重组计划 并购文件范本 2004年6月21日 目录 公 司 简 况 2 公司员工安置计划 3 股东会决议-股权转让 4 股权转让合同 5 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 9 可行性报告 10 章 程 17 公 司 简 况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 公司发展 经过数年发展，**************** 公司优势 市场背景 人力资源 公司计划 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行》、《中华人民国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日 **********有限公司 股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点： 本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民国公司法》及外商独资企业的有关，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。 根据《中华人民国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日 股权转让合同 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 转让方：*********有限公司及全体股东 （甲方） 受让方：*********有限公司 （乙方） 本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。 甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议： 股权转让价格与付款方式： 甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。 乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。 二、 甲方所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方对所转让的股份，没有设置在任何抵押或，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 甲方转让其股份后，其原享有的和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。 3、乙方承认*********有限公司章程，按章程履行义务和责任。 三、盈亏分担 本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程承担公司利润与亏损。 四、费用负担 本合同的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。 五、合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同： 由于不可抗力或由于一方当事人虽无但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 一方当事人实际履行约能力。 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 六、争议的解决 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向起诉。 合同生效的条件和日期 本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。 八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。 甲方公司章： 乙方公司章： 法人代表或授权代表签字： 法人代表或授权代表签字： 2004年**月**日 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） ***外经委： **********有限公司代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。 外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。 外商独资企业经营范围：[*]。 外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。 经营规模：[*********]。 产品销售：[*********]。 特此申报，请予审批。 **********有限公司 2004年**月**日 外商独资经营 **********有限公司 可行性报告 二零零四年**月**日 目录 总论 技术背景 市场前景分析 投资策略 外商独资企业方案 项目规划 各项经济指标 综合分析结论 外商独资经营“**********有限公司” 可行性报告 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 总论 项目名称：**********有限公司 项目主办单位： 投资方名称：***控股有限公司 地址：************************** 法人代表： 投资方的基本情况与外商独资优势： [******* ] 技术背景： [***] 市场前景分析： 投资策略： 外方独资企业方案 企业中文名称：**********有限公司 企业英文名称： 地址： 经营范围： 总投资及投资比例： 注册资本 经营年限： 六：项目规划： 1．生产工艺流程及设备： 生产工艺及流程： 主要生产设备清单： 序号 名 称 规 格 单 位 数量 生 产 单 位 1 2 3 4 5 6 7 8 9 2．本项目[规划内容] 3．影响及分析： 4．原材料供应： 5．企业组织与人员配置： 6．设计开发和销售： 根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下： 金额单位：万元（人民币） 客户名称 合计 第一年 第二年 第三年 利 润 及 分 配 测 算 金额单位：万元（人民币） 项 目 合计 第一年 第二年 第三年 销售收入总额 减：销售成本 销售利润 减：所得税 税后利润 预留利润 可分配利润 其中：甲方 乙方 各项经济指标见下面各明细表 投 资 总 额 项 目 比例（%） 折合人民币（万元） 1、注册资本 2、公司资本 3、投资总额 投 资 构 成 项 目 人民币（万元） 合计 成 本 测 算 金额单位：万元（人民币） 项 目 合计 第一年 第二年 第三年 直接材料 制造费用 管理费用 销售费用 总成本 综合分析结论： __________（惠州）有限公司 章 程 __________（惠州）有限公司 章 程 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。 第二条 投资者名称：...... 其英文名称：...... 在....国（地区）登记注册，地址：...... 电话：...... 传真：...... 代表姓名：......，职务：......，国藉：...... （注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、电话、传线、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的、责任、义务、投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照合资企业合同章程新范本，将上述事项融会于本章程。 第 本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司） 英文名称：...... 公司地址：中国广东省惠州市...... 第四条 本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。 第五条 公司是经惠州市人民审批机构批准成立，并在惠州市登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民国的法律、法规和规章，并受的管辖和。 第二章 旨和经营范围 第六条 公司旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。 第七条 公司的经营范围：生产经营......。 （注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批准的内容为准。） 第八条 公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。） 公司年度生产经营计划报主管部门备案。 公司厂址选择及生产经营过程的方案、消防安全措施，须经惠州市部门、消防管理部门审核批准。 第九条 公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在惠州经济特区内销售）。 （注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准） 第十条 公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。 第三章 投资总额和注册资本 第十一条 公司投资总额：......万美元（注：或其他外币）。 公司注册资本（出资额）：......万美元（注：或其他外币）。 （注：公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。） 公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民国外资企业法实施细则》及中国其他有关法律、法规的办理。其中： 现金：......万美元；（注：或其他外币） 设备：......万美元（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足）。 公司的注册资本分....期投入。第一期......万美元（注：不少于注册资本的15％），公司注册登记后三个月内投入。第二期......万美元，于公司注册登记后....内完成投入。 （注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51－100万美元的为一年半内；注册资本101－300万美元的为二年内；注册资本301－1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。） 第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第十 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。 第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原审批机构批准，并在期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。 第四章 董 事 会 第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高机构，决定公司的一切重大事项，并向投资者负责。 第十六条 董事会由…名组成，其中董事长１人、副董事长 …人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事和董事长每届任期…年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。 第十七条 董事长是公司的代表人，是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。 第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤其应决定下列所有有关事宜： ⑴ 制定和修改组织机构表和人事计划； ⑵ 任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的、义务和薪酬； ⑶ 制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告； ⑷ 修订公司章程； 审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表和损益计算书等）； ⑹ 提取储备基金、职工励及福利基金； ⑺ 决定年度利润分配方案和亏损弥补办法； ⑻ 通过公司的劳动合同及各项重要规章制度； ⑼ 决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散； ⑽ 负责公司中止或期满的清算工作； ⑾ 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十九条 下列事项须经董事会一致通过： 公司章程的修改； 公司的中止、解散； ⑶ 公司注册资本的增加、转让； ⑷ 公司与其他经济组织的合并；公司的分立或变更组织形式。 第二十条 除第十九条以外的其他事项，须经董事会超过半数董事通过。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。 董事会会议一般应在公司地址所在地举行。 第二十二条 召开董事会会议应提前....天送达开会通知，并说明会议议程和地点。 第二十 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第五章 经营管理机构 第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况写） 第二十五条 公司设总经理１人，副总经理…人。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。 第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ⑴ 负责执行董事会的各项决议； ⑵ 组织和领导公司的日常生产建设和经营管理； 在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员； 行使董事会授予的其他职权。 第二十七条 总经理、副总经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。 第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。 第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 第三十条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。 第六章 筹建和筹备 第三十二条 经营管理机包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后执行。 第三十 公司于筹建或扩建期间，在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下负责按时保质保量执行公司筹建计划，并负责完成： (1)公司的全部建设工程，包括报批工程预决算、设计、施工、验收等； (2)全面开业的筹备工作，包括设备安装调试、接单、备料、招工培训等； (3)各建筑物和设施全面投入使用前的部分试投产及正常经营。 第三十四条 公司应妥为整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料。 第三十五条 筹建处在工厂建设完成并办理移交手续完毕后，经董事会批准撤消。 （注：若不需基建或筹备期不长，可删略此章。） 第七章 财务会计 第三十六条 公司依照、财政部门的有关及惠州经济特区会计制度，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报惠州市财政、税务部门备案。 第三十七条 公司必须在企业所在地设置会计帐岫和进出口货物，实行核算，按报送会计报表。并依照《中华人民国统计法》及惠州市利用外资统计制度的，提供统计资料，报送统计报表。 第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期的，须经税务机关批准。 第三十九条 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写。 （注：也可同时采用另一种文字写。） 第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，公司决议通过，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。 第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按实际发展之日中华人民国外汇管理局公布的汇率计算。 第四十 公司应在中国银行或国家外汇管理机关同意的其他银行开立人民币及外币帐户。 第四十四条 公司财务会计帐上应记载如下内容： 公司所有资金的收入、支出数量； 公司所有物资的出售及购情况； 公司的注册资本及负债情况； 公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。 第四十五条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送年度会计报表和清算会计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。 第四十六条 公司按照税法缴纳所行税后的利润，应提取储备基金和职工励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工励及福利基金只能用于职工的励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的10%；当累计数额达到注册资本的50%时，可以不再提取。 第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东投资比例分配，每年分配一次。 第四十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 第四十九条 公司获得的利润、其他的收益和清算后的资金，可依照外汇管理的有关汇出。 第五十条 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的佥收益，依法纳税后，减除中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理的有关全部汇出。 第八章 税务、外汇管理及保险 第五十一条 公司依照中国有关法律和条例缴纳各种税款，并可按有关申请享受减、免税的优惠待遇。 第五十二条 公司职工按照《中华人民国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第五十 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民国外汇管理条例》和有关办理。 第五十四条 公司应自行解决外汇收支平衡。 第五十五条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。 第九章 职工及工会 第五十六条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。 第五十七条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和惠州市有关，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。劳动合同订立后，报惠州市劳动局备案，并按有关办理用工手续。 第五十八条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予、记过、降薪的处分，情节严重的可予以。对、处分的职工，须报惠州市劳动管理部门备案。 第五十九条 随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，公司应适当提高职工工资。 第六十条 公司职工有权依照《中华人民国工会法》的，建立基层工会组织，开展工会活动。 第六十一条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照、法规的职工的权益，协助公司安排和合理使用福利及励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 公司研究决定有关职工惩、工资制度、生活福利、劳动和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。 第六十二条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。 第六十 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的使用。 第十章 期限 终止和清算 第六十四条 公司经营期限为…年，自营业执照签发之日起计算。
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