为了贯彻《公司法》，规范股份有限公司国有股权管理，我们在总结股份制试点中国有股权管理经验基础上，制定了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，现印发给你们，请照此执行。
第一条为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下简称股份公司）国有股权管理，国有资产权益，制定本办法。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资料的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向于自己的股份公司出资形成或依程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化公一和社会化服务、资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。
第六条 设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关，委托有资格的评估机构进行资产评估。
⒈有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
⒉有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股，进入股份公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有的从其。
⒊国有法人单位（行业性总公司和具有下放行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
⒉国有企业（行业性总公司和具有行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第十条 国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条 国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干总是的暂行》，国家股或国有法人股9该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。
国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上（不含50%）；相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加各计总。
第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。
第十四条 资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批处长是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批；凡需地方省、自治区、直辖市人民批准设立公司的，报省级人民国有资产管理部门审批。
第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。
第十六条国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代委托其他机构或部门持有。
国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。
第十七条 国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权，国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。
第十九条 国有股持股单位可委派代表人或其指定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的，并依持股比例参加投票、表决。
第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位和利益和意志行使股东。
第二十二条 明确为某一待股单位持有有国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。
第二十 非经程序，国有股持股单位不得直接指定任何公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。
公司的全体当选董事，不信纸是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。
第二十四条经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。
第二十五条 国有股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关安排使用。
第二十七条 国有股持股单位在股东在会决定送配股等事宜时，须从国有股利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意国有股权现股利而其他股权等值红股及其他不规范、不的分配方案。
二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的，转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。
三、转让国家权权的申请报国家国有资产管理局和省级人民国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。
第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第三十国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使和履行义务，国有股的权益。
第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或以任何方式和逃避。
第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分；刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十八条 本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行》同时废止。其他有关与本《办法》的不符的，以本《办法》为准执行。
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